法規新訊--公司法、證券交易法之修正案
親愛的先生/女士，
臺灣立法院於本月14日三讀通過公司法、證券交易法等法案之修正案。總統將於近日公布公司法及證交法修正條文。敬請參閱以下關於修正條文之摘要，若需任何進一步細節，歡迎與本所聯絡。
1. 董事/監察人選舉累積投票制：公司法第198條修正為董事選舉僅得採取累積投票制，公司不得以章程規定採用其他方式，監察人選舉依公司法第227條亦準用之。
2. 外國公司來台上市（櫃）以及外國公司發行之股票受證券交易法（下稱「證交法」）之規範
3. 證交法修正條文將針對有意在台灣進行有價證券發行、募集與上市（櫃）之外國公司，就有關揭露要求、財務報告、負責人之忠實義務、有價證券之發行、募集和上市（櫃）以及其他事項為規範。證交法之修正條文中新增第5-1章，明定外國公司尋求在台灣首次公開發行或兩地上市（第二上市）者（以下簡稱「外國公司」），應受證交法大部分條文之規範，包括但不限於下列規定：獨立董事、審計委員會、薪酬委員會、誠信義務、內部人申報及交易限制、委託書規則、股東會議事程序、庫藏股、董事/監察人持股最低成數、公開收購規則、私募規則、內線交易、市場操縱以及短線交易限制。任何人違反上述限制，依證交法將受刑事或行政處罰。
外國公司必須就其在臺灣之訴訟及非訴訟事務指定一代表人，該人將被視為該公司之負責人。
4. 公開發行公司應採用國際財務報導準則（以下簡稱「IFRS」）：為採行IFRS，自2013年起，證交法中財務報告規定及規則將優先於商業會計法適用。第一季、第二季以及第三季之財務報告應經會計師核閱並由董事會通過，且於各季終了後45日內申報及公告。
5. 少數股東有權請求主管機關檢查證券發行人：繼續一年以上持有公開發行公司已發行股份總數百分之三以上之股東，得申請金融監督管理委員會（以下簡稱「金管會」）就該公開發行公司之特定事項或文件進行檢查。金管會對於執行檢查與否有裁量權。
6. 上市（櫃）及下市（櫃）須經金管會核准之規定，改為向金管會備查：證交法修正前，上市（櫃）或下市（櫃）之申請先由交易所/櫃買中心核准，其次由金管會核准上市（櫃）或下市（櫃）。本次修正後，審查程序將僅由交易所/櫃買中心執行，金管會僅就該等申請為備查。
7. 任何違反忠實義務而公司損害額小於新台幣五百萬元者適用刑法，而非證交法：證交法修正前，任何違反忠實義務致生損害於公司者受證交法較嚴厲之處罰(主要是若損害小於新台幣一億元者，處三年以上十年以下之有期徒刑，得併科新台幣一千萬元以上二億元以下罰金；若損害達新台幣一億元者，處七年以上有期徒刑，得併科新台幣二千五百萬元以上五億元以下之罰金)。證交法修正條文中，將違反忠實義務致生損害小於新台幣五百萬元者，定為適用刑法之規定（最高五年之有期徒刑）。
8. 任何違反申報生效之規定而發行有價證券將受更嚴厲之處罰：本次修正前，任何違反該規定者，處二年以下有期徒刑、拘役、或科或併科新台幣一百八十萬元以下之罰金，本次修正，提高處罰至五年以下之有期徒刑，得科或併科新台幣一千五百萬元以下之罰金。
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